保荐上市没履行尽职审查，券商被证监会谴责、并罚款2700万

郑宝生瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

招商证券（香港）因保荐人缺失，被证监会谴责及罚款2,700万元。

事件涉及2008年6月2日中金再生（上市时编号为0773）上市申请，证监会早前已向瑞银采取纪律行动。证监会发现，招商证券及瑞银各自在上市过程中，没有履行联席保荐人应尽的尽职审查责任。

涉及中金再生上市，与瑞银同为保荐人

瑞银在中金再生申请上市时，发现其中一名最大客户与A公司由同一实益人拥有，而A公司已经在2007年3月撤销注册，但却继续与中金再生或其附属公司签订销售合约。

瑞银调查后发现这事件，但之后接受中金再生的解释，即B公司与A公司由同一实益拥有人拥有，而A公司撤销注册后，B公司一直以A公司的名义与中金再生签约，故B公司最终在文件内被描述为中金再生的其中一名最大客户。

虽然是后来加入的联席保荐人，但仍要尽职审查

不过，注册文件不支持这种说法，而内地律师亦告知瑞银已撤销注册公司无权签订任何业务合约，亦无任何证据支持B公司是中金再生的最大客户之一，但瑞银仍继续处理上市申请。

虽然招商证券在2008年11月才加入成为联席保荐人，但证监会认为亦需要负上尽职审查的独立责任，以便彻底掌握和了解中金再生的情况。

证监会认为，如果招商证券有做尽职审查，就会发现资料存在矛盾。

证监会：如有尽职审查，便会发现资料矛盾

证监会认为，假如招商证券以专业的怀疑态度审阅瑞银及其他专业人士提供的尽职审查文件，便会发现在哪个或哪些公司在关键时间与中国金属签订了合约一事上，存在相互矛盾的问题，而这些问题均就中国金属与A公司及/或B公司之间的交易的真实性，引起多个预警迹象。证监会认为，有关证据显示招商证券并无采取任何步骤，以就此问题进行跟进尽职审查。

无证据显示，有核实访谈客户的身份

证监会又表示，瑞银与招商证券曾与中金再生的供货商进行电话访谈，但却没有证据显示他们曾核实对方电话号码及/或身份。

而面对面访谈的纪录一概没有显示在何处进行，亦没有证据显示瑞银及招商银行有任何步骤核实对方身份。

证监会在决定处分时，考虑到招商证券没有履行重要的职能，即抱着提问求证的心态，作出批判评论性的评估，并特别留意一些与中国金属及其联席保荐人提供的数据互相矛盾或令该等数据的可靠性受质疑的预警迹象。

此外，招商证券没有履行其独立职责，进行妥善的尽职审查及/或以批判性态度严格审阅由中国金属及其联席保荐人所提供、并与中国金属所提供的数据互相矛盾或令该等数据的可靠性受质疑的文件及数据。

而招商证券曾协助一间不适合上市的公司上市，在调查期间表现合作，接受证监会的纪律行动及监管关注事项，亦同意委聘独立的检讨机构，以检讨与其进行保荐人业务有关的政策、程序及常规。

证监考虑到上述因素，因此谴责招商证券及罚款2,700万元。

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